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 　　公司注銷后債權(quán)“懸空”怎么辦？法律為你厘清追償路徑

　　公司注銷本是企業(yè)生命周期的終點(diǎn)，但若存在未收回的債權(quán)，往往引發(fā)股東、債權(quán)人甚至管理人的法律糾紛。2025年修訂的《企業(yè)破產(chǎn)法》及司法解釋對此類問題作出明確規(guī)范，本文結(jié)合最新法律框架，梳理不同場景下的債權(quán)追償主體及程序。

　　一、清算階段遺漏債權(quán)：股東的“最后權(quán)利”

　　若公司在注銷前已成立清算組，但因疏忽或故意未處理某筆債權(quán)，根據(jù)《公司法》第183條及《最高人民法院關(guān)于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第18條，股東可主張權(quán)利。具體分為兩種情形：

　　清算組未履行通知義務(wù)

　　若清算組未按《公司法》第185條要求通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，導(dǎo)致債權(quán)未被清償，債權(quán)人可要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。例如，2025年廈門某貿(mào)易公司注銷案中，清算組未通知某供應(yīng)商申報(bào)50萬元貨款，法院判決清算組成員(股東)連帶賠償該筆款項(xiàng)。

　　股東直接追償

　　若債權(quán)屬于公司剩余財(cái)產(chǎn)，且清算報(bào)告未明確放棄該債權(quán)，股東可作為權(quán)利承繼人起訴。2025年北京朝陽區(qū)法院審理的某科技公司案中，股東在注銷后發(fā)現(xiàn)公司仍有30萬元技術(shù)服務(wù)費(fèi)未收回，法院認(rèn)定該債權(quán)屬股東可分配財(cái)產(chǎn)，支持其以個(gè)人名義起訴。

　　實(shí)務(wù)要點(diǎn)：股東需提供清算報(bào)告、債權(quán)憑證(如合同、對賬單)等證據(jù)，證明債權(quán)存在且未被清算組處理。若公司已進(jìn)入破產(chǎn)程序，則需按《企業(yè)破產(chǎn)法》第123條處理。

　　二、未經(jīng)清算注銷：股東的“連帶責(zé)任”

　　若公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致債權(quán)人無法主張權(quán)利，根據(jù)《公司法》第204條及《最高人民法院關(guān)于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第20條，債權(quán)人可追究股東責(zé)任：

　　有限責(zé)任公司股東

　　若股東未履行清算義務(wù)，債權(quán)人可要求其對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2025年深圳中院判決的某制造企業(yè)案中，三名股東在公司欠付200萬元貨款后直接注銷公司，法院判決股東連帶清償債務(wù)。

　　股份有限公司董事及控股股東

　　若董事或控股股東未依法清算，債權(quán)人可主張其承擔(dān)賠償責(zé)任。2025年上海金融法院審理的某上市公司案中，控股股東在公司欠付1.2億元債券后注銷主體，法院認(rèn)定其濫用控制權(quán)，判決賠償債權(quán)人損失。

　　風(fēng)險(xiǎn)防范：股東在注銷前應(yīng)完成清算程序，包括成立清算組、通知債權(quán)人、編制資產(chǎn)負(fù)債表等。若因客觀原因無法清算，可申請法院指定清算組。

　　三、合并或分立注銷：新主體的“權(quán)利義務(wù)繼承”

　　若公司因合并或分立注銷，根據(jù)《公司法》第174條，債權(quán)由合并或分立后的公司承繼。例如：

　　吸收合并：A公司吸收B公司后注銷B公司，B公司的債權(quán)由A公司繼續(xù)主張。2025年杭州某房企合并案中，A公司承繼B公司對某施工方的3000萬元債權(quán)，并成功起訴追回款項(xiàng)。

　　新設(shè)分立：C公司分立為D公司和E公司后注銷，C公司的債權(quán)由D、E公司按分立協(xié)議約定比例享有。若協(xié)議未約定，則按分立時(shí)的資產(chǎn)比例分配。

　　操作建議：合并或分立時(shí)，應(yīng)在協(xié)議中明確債權(quán)承繼主體，并辦理工商變更登記。債權(quán)人可要求新主體出具債權(quán)承繼確認(rèn)函，避免后續(xù)糾紛。

　　四、債權(quán)轉(zhuǎn)讓后的追償：受讓方的“獨(dú)立權(quán)利”

　　若公司在注銷前已將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方(如資產(chǎn)管理公司)，則受讓方成為新的債權(quán)人。根據(jù)《民法典》第545條，債權(quán)轉(zhuǎn)讓無需債務(wù)人同意，但需通知債務(wù)人。例如：

　　2025年南京某銀行批量受讓某破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)后，直接以自己名義起訴債務(wù)人，法院認(rèn)定轉(zhuǎn)讓有效，支持其訴求。

　　注意事項(xiàng)：債權(quán)轉(zhuǎn)讓需簽訂書面合同，并通過EMS或公告方式通知債務(wù)人。若未通知，轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。