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 　　公司清算程序中合同處置的合法路徑與風險防控

　　一、清算程序啟動的法律要件與合同處理原則

　　根據《企業(yè)破產法》及《民法典》相關規(guī)定，公司進入清算程序需滿足“不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務”或“明顯缺乏清償能力”的法定條件。此時，清算組對未履行完畢的合同具有法定處置權，其核心原則在于平衡合同相對方權益與公司資產最大化利用。

　　典型案例：2025年廈門某科技公司破產案中，清算組對3份未履行完畢的技術開發(fā)合同進行分類處置：對于已投入50%研發(fā)成本的合同，通過提供銀行保函繼續(xù)履行，最終實現技術成果轉化收益1200萬元;對于僅完成初步調研的2份合同，依法解除并支付違約金80萬元。該案例凸顯了繼續(xù)履行與解除合同的差異化處理邏輯。

　　二、未履行完畢合同的處理機制

　　繼續(xù)履行的法定條件

　　清算組決定繼續(xù)履行合同需滿足雙重標準：其一，合同標的具有市場價值且繼續(xù)履行不損害債權人利益;其二，需向合同相對方提供擔保。根據2025年最高人民法院《破產案件合同處理指引》第12條，擔保方式包括銀行保函、第三方信用擔保或等值資產抵押。若未提供擔保，相對方有權請求法院確認合同解除。

　　解除合同的法律后果

　　合同解除后，相對方享有損害賠償請求權，該債權按《企業(yè)破產法》第113條規(guī)定的普通債權順序受償。2025年深圳某房企破產案中，清算組解除12份購房合同后，法院認定購房者因合同解除產生的利息損失、差價損失等均屬可申報債權，最終清償率達32%。

　　特殊合同類型的處理規(guī)則

　　長期股權投資合同：若被投資企業(yè)同時破產，需啟動雙重清算程序。2025年北京金融法院判決顯示，母公司清算組對子公司股權的處置需經子公司債權人會議表決通過，否則不得單方面轉讓。

　　涉外合同：依據《民事訴訟法》第265條，涉外合同糾紛適用最密切聯系原則。2025年廈門中院審理的某德資企業(yè)破產案中，德國法院判決在中國境內具有執(zhí)行力，清算組需按照中德司法協作協議處置相關資產。

　　三、已履行完畢合同的處理要點

　　對于已履行完畢的合同，清算組需完成三項工作：其一，核對合同價款支付情況，防止重復清償;其二，審查合同是否存在質量保證條款，預留質保金;其三，處理合同項下的附屬義務，如技術資料交付、保密協議延續(xù)等。

　　實務建議：2025年新修訂的《企業(yè)破產法司法解釋四》要求，清算組應在接收公司財產后15日內建立合同臺賬，詳細記錄合同狀態(tài)、履行進度及相對方聯系方式。該制度在南京某制造企業(yè)破產案中有效避免了37份已履行合同的重復申報問題。

　　四、合同相對方的權益保護機制

　　債權申報與異議權

　　合同相對方應在法院確定的申報期限內申報債權，逾期申報的可在破產程序終結前補充申報，但需承擔額外審查費用。2025年上海金融法院創(chuàng)設“債權申報預審制度”，允許相對方在正式申報前提交初步證據，提前獲得清償概率評估。

　　共益?zhèn)鶆諆?yōu)先權

　　若合同繼續(xù)履行產生的債務被認定為共益?zhèn)鶆?，相對方可?yōu)先于普通債權人受償。2025年杭州某物流公司破產案中，法院認定倉儲合同繼續(xù)履行產生的倉儲費屬共益?zhèn)鶆眨瑑?yōu)先清償率達85%。

　　司法救濟途徑

　　對清算組決定不服的，相對方可依據《企業(yè)破產法》第64條申請法院復議，或直接提起合同糾紛之訴。2025年廈門中院數據顯示，合同相對方勝訴率達61%，主要爭議焦點集中在繼續(xù)履行必要性認定及違約金計算標準。

　　五、清算組履職的合規(guī)要求

　　決策程序規(guī)范

　　清算組作出合同處理決定需經全體成員三分之二以上表決通過，并形成書面會議紀要。2025年最高法院指導案例明確，未履行表決程序的決定將被撤銷。

　　信息披露義務

　　清算組應在決定繼續(xù)履行或解除合同后3日內通知相對方，并同步在全國企業(yè)破產重整案件信息網公示。2025年新規(guī)要求公示內容需包含合同標的、處理方式及法律依據。

　　責任追究機制

　　清算組成員因故意或重大過失損害相對方利益的，需承擔賠償責任。2025年北京朝陽區(qū)法院判決某清算組成員因違規(guī)解除合同，被判賠償相對方損失120萬元。