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 　　公司破產(chǎn)，合同效力何去何從?——2025年法律實(shí)務(wù)深度解析

　　一、破產(chǎn)程序啟動(dòng)≠合同自動(dòng)失效

　　在司法實(shí)踐中，公司破產(chǎn)并不直接導(dǎo)致合同無(wú)效。根據(jù)《民法典》第143條，合同無(wú)效需滿足“違反法律強(qiáng)制性規(guī)定”“惡意串通損害他人利益”等法定情形，而公司破產(chǎn)本身不屬于上述任何一種。例如，某科技公司破產(chǎn)時(shí)，其與供應(yīng)商簽訂的采購(gòu)合同若不存在欺詐、脅迫等情形，即便公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，合同仍具有法律效力。

　　法律依據(jù)：

　　《企業(yè)破產(chǎn)法》第18條明確規(guī)定，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立且雙方均未履行完畢的合同，有權(quán)在受理之日起2個(gè)月內(nèi)決定解除或繼續(xù)履行。若管理人未在規(guī)定期限內(nèi)通知對(duì)方，或收到催告后30日內(nèi)未答復(fù)，合同視為解除。這一條款表明，合同效力取決于管理人的選擇，而非破產(chǎn)程序本身。

　　二、管理人決策權(quán)：合同存續(xù)的“關(guān)鍵閥門”

　　管理人作為破產(chǎn)程序的執(zhí)行主體，其決策直接影響合同效力。以某制造企業(yè)破產(chǎn)案為例，該企業(yè)與物流公司簽訂的運(yùn)輸合同尚未履行完畢，管理人需在2個(gè)月內(nèi)評(píng)估繼續(xù)履行的成本與收益：

　　繼續(xù)履行：若合同能為企業(yè)帶來(lái)預(yù)期收益(如完成訂單后回款)，管理人可選擇繼續(xù)履行，但需向?qū)Ψ教峁?dān)保;

　　解除合同：若合同履行成本過(guò)高(如原材料漲價(jià)導(dǎo)致虧損)，管理人可解除合同，對(duì)方因此產(chǎn)生的損失(如已采購(gòu)的原材料)可申報(bào)為共益?zhèn)鶆?wù)，優(yōu)先于普通債權(quán)受償。

　　實(shí)務(wù)要點(diǎn)：

　　通知義務(wù)：管理人決定繼續(xù)履行或解除合同，必須書(shū)面通知對(duì)方，否則視為未行使權(quán)利;

　　擔(dān)保要求：若管理人選擇繼續(xù)履行，對(duì)方有權(quán)要求提供擔(dān)保，管理人拒不提供的，合同視為解除;

　　共益?zhèn)鶆?wù)范圍：因解除合同產(chǎn)生的損失，包括直接損失(如已支付的費(fèi)用)和間接損失(如預(yù)期利潤(rùn))，但需以實(shí)際損失為限。

　　三、合同效力與債權(quán)人保護(hù)的平衡

　　破產(chǎn)程序中，合同效力的維護(hù)需兼顧債權(quán)人整體利益。例如，某房地產(chǎn)公司破產(chǎn)時(shí)，其與購(gòu)房者簽訂的預(yù)售合同若繼續(xù)履行，可能涉及大量資金投入，但若解除合同，購(gòu)房者可能面臨“房財(cái)兩空”的風(fēng)險(xiǎn)。此時(shí)，管理人需綜合評(píng)估：

　　優(yōu)先保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋》，若購(gòu)房者已支付大部分房款，管理人通常選擇繼續(xù)履行合同;

　　共益?zhèn)鶆?wù)的優(yōu)先性：若解除合同，購(gòu)房者的損失作為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先清償，確保其權(quán)益不受破產(chǎn)程序影響。

　　案例啟示：

　　在某教育機(jī)構(gòu)破產(chǎn)案中，管理人決定解除與學(xué)員的培訓(xùn)合同，但因未及時(shí)通知，被法院判定合同繼續(xù)有效。最終，管理人需賠償學(xué)員已支付但未消費(fèi)的課時(shí)費(fèi)，并承擔(dān)違約責(zé)任。這一案例凸顯了管理人通知義務(wù)的重要性。

　　四、實(shí)務(wù)操作建議

　　1. 對(duì)管理人的建議：

　　建立合同審查機(jī)制：破產(chǎn)申請(qǐng)受理后，立即梳理未履行完畢的合同，評(píng)估繼續(xù)履行或解除的成本與收益;

　　強(qiáng)化通知與溝通：通過(guò)書(shū)面形式明確告知對(duì)方?jīng)Q策結(jié)果，避免因程序瑕疵導(dǎo)致合同效力爭(zhēng)議;

　　預(yù)留共益?zhèn)鶆?wù)資金：若決定解除合同，需在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中預(yù)留足夠資金用于賠償，防止后續(xù)糾紛。

　　2. 對(duì)合同相對(duì)方的建議：

　　及時(shí)催告管理人：若管理人未在2個(gè)月內(nèi)通知，可通過(guò)律師函催告，固定證據(jù);

　　申報(bào)共益?zhèn)鶆?wù)：合同解除后，立即向管理人申報(bào)損失，并提供合同、付款憑證等證據(jù);

　　參與債權(quán)人會(huì)議：通過(guò)債權(quán)人會(huì)議監(jiān)督管理人決策，確保自身權(quán)益不受侵害。

　　3. 對(duì)立法完善的建議：

　　細(xì)化共益?zhèn)鶆?wù)范圍：明確間接損失(如預(yù)期利潤(rùn))是否納入共益?zhèn)鶆?wù)，減少司法裁判中的爭(zhēng)議;

　　引入第三方評(píng)估機(jī)制：對(duì)重大合同的繼續(xù)履行或解除，由法院指定獨(dú)立機(jī)構(gòu)評(píng)估，增強(qiáng)決策公正性。