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 　　合伙企業(yè)出現(xiàn)哪些情形時(shí)，必須啟動(dòng)法定清算程序？

　　一、法定清算事由的立法演進(jìn)

　　2025年修訂的《合伙企業(yè)法》第85條明確規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散并進(jìn)入清算程序：

　　(一)約定解散事由

　　合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿

　　如合伙協(xié)議約定經(jīng)營(yíng)期限為5年，期滿后合伙人未達(dá)成續(xù)期協(xié)議。

　　合伙協(xié)議約定的解散條件成就

　　例如，約定"企業(yè)連續(xù)兩年虧損"或"某合伙人退出"時(shí)解散。

　　(二)法定解散情形

　　合伙人喪失主體資格

　　自然人合伙人死亡或被宣告死亡;

　　法人合伙人被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或撤銷。

　　合伙人數(shù)量不達(dá)標(biāo)

　　普通合伙企業(yè)合伙人不足2人，有限合伙企業(yè)合伙人不足2人且無(wú)普通合伙人。

　　合伙目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)

　　如政策變化導(dǎo)致合伙協(xié)議約定的業(yè)務(wù)被禁止。

　　被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　因違法行為被市場(chǎng)監(jiān)管部門撤銷登記。

　　二、清算程序的啟動(dòng)與實(shí)施

　　(一)清算人的選任

　　清算人的產(chǎn)生方式

　　全體合伙人過(guò)半數(shù)同意：可指定1名或數(shù)名合伙人擔(dān)任清算人。

　　法院指定：合伙人無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，債權(quán)人可申請(qǐng)法院指定清算人。

　　清算人的職責(zé)邊界

　　清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表;

　　處理與清算相關(guān)的未了結(jié)事務(wù);

　　代表企業(yè)參與訴訟或仲裁。

　　(二)清算程序的關(guān)鍵步驟

　　通知與公告義務(wù)

　　清算人應(yīng)自確定之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人;

　　60日內(nèi)在省級(jí)以上報(bào)紙刊登公告。

　　財(cái)產(chǎn)清償順序

　　清算費(fèi)用;

　　職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

　　繳納所欠稅款;

　　清償債務(wù);

　　剩余財(cái)產(chǎn)按合伙協(xié)議約定分配(無(wú)約定則按出資比例)。

　　普通合伙人的無(wú)限責(zé)任

　　即使企業(yè)破產(chǎn)，普通合伙人仍需對(duì)未清償債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　三、特殊情形下的清算規(guī)則

　　(一)合伙企業(yè)破產(chǎn)的特殊處理

　　破產(chǎn)清算的申請(qǐng)主體

　　債權(quán)人可依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》申請(qǐng)合伙企業(yè)破產(chǎn);

　　合伙企業(yè)自身可申請(qǐng)破產(chǎn)重整。

　　破產(chǎn)對(duì)合伙人責(zé)任的影響

　　有限合伙人責(zé)任以出資額為限;

　　普通合伙人責(zé)任不因破產(chǎn)而免除。

　　(二)跨境合伙企業(yè)的清算難題

　　法律適用沖突

　　涉及境外合伙人的清算，需依據(jù)《涉外民事關(guān)系法律適用法》選擇適用中國(guó)法或合伙人國(guó)籍國(guó)法律。

　　外匯管制問(wèn)題

　　清算所得需通過(guò)外匯指定銀行辦理結(jié)匯，可能涉及稅務(wù)合規(guī)審查。

　　四、實(shí)務(wù)操作中的風(fēng)險(xiǎn)防范

　　(一)清算過(guò)程中的證據(jù)保留

　　財(cái)務(wù)資料的完整性

　　需保留賬簿、憑證、合同等原始文件，避免因證據(jù)缺失被認(rèn)定為"故意銷毀會(huì)計(jì)憑證"。

　　清算報(bào)告的公證

　　為增強(qiáng)法律效力，清算報(bào)告可辦理公證，證明分配方案的合法性。

　　(二)清算后的企業(yè)注銷

　　工商注銷流程

　　登報(bào)公告清算結(jié)果;

　　提交清算報(bào)告、稅務(wù)清稅證明等材料;

　　注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照及公章。

　　稅務(wù)注銷的特殊要求

　　需完成企業(yè)所得稅清算申報(bào)，并取得稅務(wù)部門出具的《清稅證明》。

　　五、典型案例解析

　　案例：某有限合伙企業(yè)債務(wù)糾紛案

　　案情簡(jiǎn)介：

　　A有限合伙企業(yè)因投資失敗負(fù)債5000萬(wàn)元，普通合伙人B公司資不抵債，有限合伙人C個(gè)人已實(shí)繳出資。債權(quán)人D申請(qǐng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　法院裁決要點(diǎn)：

　　有限合伙人C以其認(rèn)繳的1000萬(wàn)元為限承擔(dān)責(zé)任，超出部分無(wú)需清償;

　　普通合伙人B公司需以全部財(cái)產(chǎn)清償剩余債務(wù)，其股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)不受追索;

　　企業(yè)破產(chǎn)不影響有限合伙人C的出資返還請(qǐng)求權(quán)。

　　啟示：

　　合伙企業(yè)清算中，需嚴(yán)格區(qū)分普通合伙人與有限合伙人的責(zé)任邊界，避免責(zé)任混同。